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第二條第10款

1.事實發生日:105/03/182.契約或承諾相對人:加拿大Theratechnologies Inc.3.與公司關係:非關係人4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:105/03/185.主要內容（解除者不適用）:本公司與加拿大Theratechnologies Inc.簽訂為期12年之愛滋病新藥TMB-355美國及加拿大地區獨家銷售行銷契約，內容包括TMB-355靜脈注射以及未來開發之肌肉等劑型。根據契約條款本公司將可獲得2,000,000美元簽約金（前期金之一部份），其中包括1,000,000美元現金以及約當1,000,000美元等值金額之Theratechnologies Inc.股票，經計算為957,169股普通股股票，將於藥物上市後一併發放。若TMB-355順利獲得核准上市，將享有一筆總額約8,500,000美元之前期金；內容包括於美國FDA核准藥證日，給付約當2,000,000美元等值金額Theratechnologies Inc.股票，藥品正式開始銷售日將再給付約當1,000,000美元等值金額Theratechnologies Inc.股票，獲得普通股股數基準係以前述日期前五日之加權平均價格計算；其餘5,500,000美元將以現金發放，將分季隨銷售額一定比例給付。連續四季銷售額若達到美金2千萬元，Theratechnologies Inc.將給付7,000,000美元之銷售哩程金，一年內分兩次。若年度營業額達到2億美元、5億美元及10億美元三個銷售門檻，將額外增加一次性之銷售哩程金分別為10,000,000美元、40,000,000美元，以及100,000,000美元。Theratechnologies Inc.將依開發進度給付研發哩程金。若TMB-355兩週一次之肌肉注射劑型獲得核准上市，將給付3,000,000 美元之研發哩程金，一年內分兩次。未來本公司計畫若為擴大使用範圍，開發一個月一次之肌肉注射劑型，並進行三期臨床試驗，且該劑型若獲得核准上市，將一起共同評估可能新增之目標人數，將給付最高達到50,000,000美元之研發哩程金，按季依銷售額一定比例支付。根據合約規定，Theratechnologies Inc.擁有獨家在美國及加拿大銷售之權利。中裕將繼續負責開發TMB-355之工作，並獲得美國FDA核准為目標；Theratechnologies Inc.將負責獲得加拿大衛生主管機關之核准。藥品委託生產及供應將由中裕負責並以彼此約定之移轉價格係以淨銷售額52%為基準（銷售分潤）。6.限制條款（解除者不適用）:加拿大Theratechnologies Inc.係加拿大多倫多證券交易所上市掛牌公司，依據該契規定以該公司股票作為部分權利金代價，本公司必需持有一段約定期間，之後才得以自由處分該持股。除此之外並無重大特殊重大限制條件。7.對公司財務、業務之影響（解除者不適用）:(1)營運業務： TMB-355目前預計申請藥証上市是靜脈注射劑型，未來將接續肌肉注射劑型之開發 上市，以擴大使用者範圍，增加未來營業收入，因此整個行銷契約規劃相對較高之 銷售分潤比例，將對於公司整體利益及長期價值的提升有正面效果。(2)財務會計： 依照現行國際財務報告準則(IFRS)中收入之會計處理，有關本次合約簽約或開發哩 程金應按簽約日或開發哩程達成日起至本合約屆滿日止之契約期間採直線法分期平 均認列為收入，而非全數於簽約日或開發哩程達成日時當期一次認列；銷售哩程金 則於銷售哩程碑達成時且預期該收入無重大回轉時當期認列。8.具體目的（解除者不適用）:本公司現正積極進行TMB-355臨床三期試驗，並依據突破性療法之規定得以滾動性方式階段提出藥證之申請作業，因此在此階段簽訂TMB-355核准上市後行銷契約，將有助於行銷單位在藥証獲取前進行各項行銷前之準備工作（例如藥品協商定價、通路建立、銷售人員訓練等），希望能藥品核准上後，最短時間內可以開始進行銷售。9.其他應敘明事項:(1)新藥開發時程長、投入經費高且未保證一定能成功，此等可能使投資面臨風險，投 資人應審慎判斷謹慎投資。(2)行銷契約相關之預期收益實現，其基本假設是必需建立在TMB-355藥證順利獲得美國 食品藥物管理局FDA核准，請投資人特別注意此可能之風險。(3)加拿大Theratechnologies Inc.專業性之藥品行銷公司(specialty pharmaceutical company)，現致力於因愛滋病病患用藥品副作用所產生之肥胖、代謝不平衡予以減緩 及消除之藥品（靜脈注射劑型），對於中裕TMB-355未來銷售目標對象一致，將有助 於TMB-355未來上市後之推廣及銷售。(4)本次行銷契約並非全球性區域僅限於為美國及加拿大，未來中裕將於適當時間選擇 適當之對象於世界其餘地區進行相關行銷契約之簽訂。(5)基本上本次行銷契約之條件與中裕長期以來預期一致並無重大差異。



新聞來源https://tw.news.yahoo.com/中裕新藥-公告本公司與加拿大theratechnologies-inc-公司簽訂愛滋-病新藥tmb-114016194.html

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